Регистрация ООО: пошаговая инструкция

Если вы решили создать ООО, необходимо определиться каким образом это сделать:

• при личном визите в регистрирующие органы ФНС — с обязательной оплатой госпошлины по квитанции в размере 4000 рублей;
• через онлайн-сервис ФНС в мобильном приложении или на сайте nalog. ru — бесплатно;
• используя помощь нотариуса — по стоимости услуг;
• посетив МФЦ — бесплатно;
• отправив документы почтовым сервисом — бесплатно;
• обратившись к профессиональным регистраторам для оформления бизнеса «под ключ» — оплата по договору.

Для оформления и регистрации в ООО часто используют электронные сервисы, связанные с Госуслугами. Но для этого необходимо создать ЭЦП (то есть, электронную цифровую подпись).

Она необходима для:

• утверждения приложенных документов для регистрации бизнеса;
• заключения сделок и договоров в дистанционном формате;
• ведения документооборота;
• дистанционного распоряжения средствами расчетного счета;
• участия в госзакупках;
• использования всех услуг и возможностей портала;
• совершения отчетности по НДС;
• получения патентов.

Таким образом, при помощи ЭЦП вы можете подтвердить свою личность без визита в учреждение или на встречу. Это очень удобно для тех, кто ведет бизнес, так как не затрачивается время занятых людей. Такая подпись уникальна, полностью защищена системой и связана непосредственно с владельцем. Подделать ее невозможно и она признана равнозначной ручной подписи.

Виды ЭЦП:

Обычная — комбинированный набор символов, кодов, паролей. Из минусов — возможность взлома.
Усиленная — создается на внешний цифровой носитель. На квалифицированной форме используется особая форма защиты, ключ ЭП. Используется для юридических документов и в отчетности.

Просто так, на домашнем ПК нельзя ее придумать. Выдача — прерогатива удостоверяющих центров, имеющих аккредитацию в Минкомсвязи.

Коммерческое объединение должно иметь фирменное наименование — полное, на официальном языке РФ и с указанием организационно-правовой деятельности. Оно выступает в гражданском обороте и включается в реестр юрлиц во время регистрации. Например, Общество с ограниченной ответственностью «Тимоша».

Но фирма также может обладать в дополнительном контексте названием с указанием формы (полной или сокращенной):

• С абревиатурой «ООО» — ООО «Тимоша».
• Переведенным на языки народов РФ — «Тимоша» җаваплылыгы чикләнгән җәмгыяте» либо «Тимоша» ҖЧҖ» (татарский язык).
• На иностранном языке это будет выглядеть примерно так — Limited Liability Company «Timosha» либо LLC «Timosha».

В отдельных случаях, согласно статье 1473 ГК РФ, возможно указать вид деятельности, например, Общество с ограниченной ответственностью Фабрика самокатов «Тимоша».

Запрещено использовать названия:

• Общественных объединений
• Органов государственной власти (федеральных и субъектов)
• Иностранных государств. В некоторых случаях разрешено использовать «РФ» или «Россия», что требует обязательного согласования и выдачу разрешения
• Противоречащие нормам морали и гуманности
• Других коммерческих организаций. Проверить уникальность своего можно через сервис поиска в ЕГРЮЛ

Любая официальная организация должна иметь юридический адрес. При регистрации объединения, в форме заявления Р11001 он указывается в соответствии с реестром ФИАС.

Для этого можно:

• Арендовать помещение. Потребуется предоставить в регистрирующий орган договор аренды и гарантийное заявление-согласие от собственника.
• Зарегистрировать свою фирму по месту проживания одного из учредителей или будущего директора. При этом вам потребуются копия свидетельства, указывающего на право владения квартирой, согласие собственника жилого помещения.
• Подобрать адрес в компании, организующей оформление ООО «под ключ». В этом случае и при аренде, вам следует проверить его на предмет массовой регистрации юридических лиц.

Налоговые органы могут проверить адрес в любой момент и признать его недействительным в случае, если:

• организация по данному месту не находится и собственник отказывается признавать, что подписывал гарантийное письмо-согласие;
• не представлен договор аренды или субаренды;
• у учредителя нет регистрации по указанному домашнему адресу, он там фактически не проживает и не имеет прав собственности;
• помещение уже используется другими юрлицами без права передачи в субаренду кому-то еще;
• в здании отсутствуют указанный кабинет либо помещение или они используются другими лицами.

За помощью в подборе и предоставлении юридического адреса, в случае затруднения самостоятельного выбора, лучше всего обратиться в квалифицированную организацию.

В заявлении на регистрацию ОКВЭД необходимо указать направление, которым будет заниматься фирма. Выбрать подходящий код следует из общероссийского классификатора видов экономической деятельности, это и есть ОКВЭД.

Внести можно до 69 направлений на страницу, часто фирмы сразу записывают не только основные, но и дополнительные, если в будущем планируется расширение сфер. Но следует учесть, что неиспользуемые коды могут сыграть не на руку в плане возможных отчислений ФСС в зависимости от расчета профессионального риска по указанным кодам.

При выборе также следует обратить внимание, что некоторые коды относятся к лицензируемым, а некоторые исключают льготный НР (налоговый режим).

Для подбора ОКВЭД можно воспользоваться бесплатными онлайн-ресурсами либо нужно обговорить виды деятельности с компанией, которая ведет ваше дело по регистрации ООО «под ключ».

Уставный капитал, если говорить просто, активы организации в виде денежных средств либо имущества, которые вносят учредители при создании ООО. Его размеры определяет ФЗ № 14, согласно соблюдению гарантийных интересов кредиторов.

Минимальный денежный взнос ук (уставного капитала) обязателен, согласно Закону 66.2 ГК РФ — 10000 рублей, которые в полном размере необходимо внести за 4 месяца со дня возникновения ООО. Тем не менее, для некоторых видов деятельности минимальный размер ук иной, например, для организаторов конторы медицинского страхования — 60 000 000 рублей, от 100 000 000 — для букмекерских контор и так далее.

При этом, размер ук не может снижаться с течением времени деятельности ниже минимальной планки, согласно ст. 90 ГК РФ. Если такое произошло, необходимо пополнить счет либо фирме грозит ликвидация.

Порядок внесения ук следующий:

• Открытие накопительного расчетного счета
• Внесение половины обязательной суммы
• После регистрации довнесение недостающей доли

Пополнение расчетного счета наличными денежными средствами необходимо проводить по правилам, в противном случае, организация может быть оштрафована, поэтому многие пользуются помощью специалистов.

Решение об учреждении входит в обязательный комплект документов. Если у фирмы один учредитель, оно должно содержать такие пункты:

1. Для физических лиц — ФИО учредителя
2. В случае когда человек является юридическим лицом, необходимо указать:
   — полное название организации;
   — ее юридический адрес;
   — ОГРН, ИНН, а также КПП;
   — основные данные об организации, зарегистрировавшей юрлицо.
3. Точная дата и местоположение по решению.
4. Данные об утверждении наименования организации по форме и можно также указать дополнительные наименования.
5. Утверждение юридического адреса (механизм описан выше).
6. Размер ук и метод его введения в активы.
7. Утверждение Устава ООО.
8. Назначение человека на должность гендиректора или иного руководителя.

Если у будущего ООО несколько потенциальных руководителей, подготавливается протокол собрания. В этом случае, документация должна включать в себя:

1. Местоположение и дата собрания
2. Данные о тех, кто будет являться учредителем. При этом физлица вносят паспортные данные, а юрлица полный комплект сведений об организации.
3. Утверждение председателя и секретаря общего собрания.
4. Повестка собрания, включающая вопросы, которые на нем ставили перед учредителями:
   — создание ООО;
   — утверждение полного наименования и юридического местоположения;
   — размер уставного капитала и долей создателей, а также данные по внесению ук;
   — согласие с утверждением конкретного Устава;
   — обозначение и утверждение человека, который будет являться Генеральным директором;
   — порядок деятельности лиц по созданию и участию в ООО.
5. Итоги собрания с подписями лиц

Обратите внимание, что каждый вопрос из вышеизложенного протокола должен быть обсужден и принят единогласно. После подписания документа, необходимо выдать по одному экземпляру каждому учредителю, оставить один для базы ООО и еще один предоставить в регистрационный орган.

Обычно подготовкой документации занимается либо кто-то из учредителей, либо сведущий секретарь. Также это может быть нанятое лицо из соответствующей организации. При доверении оформления «под ключ», составителем является фирма, взявшая на себя подобные обязательства.

Этот документ является своего рода соглашением учредителей. Он не может выступать в качестве учредительного договора, но может стать гарантом неоспоримых прав и обязательств каждого участника. В пакет документов на регистрацию его не включают, однако обязательства по его составлению закреплены в 2 Законах — «Об ООО», а также ГК РФ ст. 89. Если в компании всего один создатель, то подготавливать его не нужно.

В договоре должны быть следующие данные:

• Дата и место
• Данные об учредителях по той же форме, что и в протоколе общего собрания.
• Информация о будущем ООО — с полным наименованием и юрадресом.
• Размер ук, порядок его оплаты учредителями, результаты оценки имущественного вклада.
• Дополнительно, по желанию:
  — сведения об органах ООО, порядок утверждения его состава;
  — расходы при создании и их распределение;
  — данные о том, кто составлял и подготавливал документы на регистрацию фирмы.
• Подписи участников

Договор может быть составлен любым сведущим человеком, однако лучше доверить это компетентной организации, которая учтет все необходимые нюансы, которые могут возникнуть в дальнейшем.

Устав для ООО является важнейшим учредительным документом и входит в обязательный регистрационный пакет. Он регулирует порядок взаимоотношений участников и функционирования организации.

По статье 12 Закона «Об ООО», важно указать в нем следующие обязательные сведения:

1. Наименование организации (обязательно в полном виде и в сокращенном)
2. Юридический адрес
3. Состав участников и сведения о них (по протоколу)
4. Информацию об уставном капитале (его размер и доли), возможность, а также порядок перехода долей к членам сообщества при выходе одного из участников
5. Права и обязанности учредителей
6. Меры по возможности выхода из ООО
7. Место и порядок хранения фирменной документации
8. Предоставление информационных данных

Можно использовать форму типового Устава. Его можно не подавать при регистрации, а просто указать, что фирма действует на основании типового Устава по образцам ФНС РФ. Однако большей популярностью пользуются индивидуальные своды правил организации, в которых также могут быть рассмотрены следующие вопросы:

• сроки существования общества, если они предусмотрены;
• увеличение либо снижение необязательных вложений ук;
• отчуждение долей и возможность их передачи другим лицам, в том числе, третьим;
• правопреемственность и наследование (по ст. 21 ФЗ «Об ООО»);
• возможность передачи доли в залог или полный запрет на это;
• преимущественное право на приобретение доли участниками;
• количество значимых голосов на собраниях общества;
• имущественные части ук — возможность или запрет на такие вложения.

Устав — сложный в составлении и нюансах документ, обладающий юридической силой. Поэтому его составление целесообразнее всего доверить экспертам.

Лидерство по отказам занимает неправильное составление заявлений по форме Р11001. Даже при небольшой ошибке, регистрирующий орган может завернуть официальное присвоение компании статуса ООО.

Заполняется оно либо вручную, либо в электронном виде. В первом случае необходимо учесть следующие нюансы:

• каждому символу соответствует отдельная клетка в форме, также важно следовать правилам заполнения пропусков, переноса, выравнивания букв и цифр относительно полей;
• буквы должны быть заглавными;
• шрифт, размер регламентированы и должны быть строго соблюдены;
• адрес вписывается по стандартам ГАР (государственного адресного реестра ФИАС);
• штрих-коды подлежат изменению;
• наименование организации (при наличии английской формы), в полном и сокращенном варианте, вписывается помимо русской;
• заявителями являются все учредители, поэтому важно создать на каждого лист Н и заверить подписи нотариально;
• коды ОКВЭД вносят без расшифровки в 4-значном формате;
• обязательно указывается адрес электронной почты;
• прописываются данные по ИНН участников.

Создание и проверку заявления можно заказать организации, занимающейся составлением подобной документации. Это удобный способ избежать наличия ошибок, а следовательно, отказа в регистрации.

Госпошлину оплачивают только те лица, которые подают документы на регистрацию лично в органах ФНС. Однако использование электронных версий подразумевает обязательное наличие ЭЦП (электронной цифровой подписи), которую, впрочем, создать недолго, если таковой у вас нет.

Заполнить бланк квитанции можно вручную, указав при этом полные реквизиты регистрирующего органа, а также используя сервис ФНС с формированием платежного документа.

Квитанция оплачивается не раньше, чем подписан договор о создании фирмы. И тут многие делают ошибку, когда квитанцию оплачивает один учредитель. Согласно ст. 333 НК РФ, если общество подразумевает несколько создателей, госпошлина делится между ними в равных долях. Однако электронное формирование квитанции возможно только на полную сумму, то есть, 4000 рублей. В этой ситуации можно вручную заполнять квитанции либо редактировать имеющуюся после формирования.

Естественно, ошибки недопустимы, поэтому многие учредители прибегают к помощи экспертов, чтобы квитанция была заполнена по правилам и оплата не «ушла» в другие органы по ошибочным реквизитам.

Каждый человек, получающий определенные виды дохода должен отдавать определенную часть в государственную казну. Это правило едино и действует как для физических лиц, так и для юридических. Порядок взимания ставки называется — системой налогообложения.

По статье 17 из Налогового Кодекса, система может быть установлена только при определении людей, которые обязаны уплачивать такие взносы и объектов, подразумевающих обязательства.

То есть при появлении:

• Прибыли, дохода от деятельности и так далее.
• Налоговой базы в денежной форме.
• Установки налогового периода и ставки.

Доступные для ООО формы налогообложения:

• ОСНО
• УСН

Для малого и среднего бизнеса удобнее всего использовать упрощенную систему, то есть УСН, но она может быть назначена при следующих условиях:

• фирма не имеет филиалов и других дочерних структур;
• сотрудников не более 100 человек;
• финансовые фонды не превышают 150 000 000 рублей;
• нет акцизных товаров и полезных ископаемых в деятельности;
• доход юрлица не превышал за 9 месяцев прошлого года 112 с половиной миллионов рублей.

Также при УСН можно выбрать вид сборов — процент с доходов или тоже самое, но за вычетом расходов.

ОСНО финансово не выгодная форма налогообложения и требует сложной финансовой отчетности.

Наконец, настало время для проверки собранных документов. У вас должны быть:

1. Заявление, правильно заполненное, по форме Р11001
2. Решение учредителя (если он один). Протокол общего собрания (если несколько создателей)
3. Устав в 2 экземплярах
4. Договор об учреждении
5. Квитанция об оплате госпошлины (если вы подавали документы лично в регистрирующем органе ФНС)
6. Гарантийное письмо о предоставлении юр адреса

В дополнительную папку складываем:

1. Уведомление о системе налогообложения (на всякий случай, 3 экземпляра)
2. Право собственности на квартиру/дом (при оформлении на домашний адрес), а также согласие жильцов
3. Доверенность на подачу документов (если она проводится не учредителем)
4. Для иностранных учредителей, профессиональный перевод документов

Теперь остается собранные материалы подписать и прошить в тех вариантах, где более 1 листа. На оборотной стороне необходимо прикрепить листочек бумаги, на котором будут указаны ФИО заявителя, отвечающего за регистрацию, подпись, а также «Всего прошито и пронумеровано… две страницы». Число страниц указывается прописью, а не цифрой.

Прошивка проводится по следующим правилам:

1. Заявление по форме Р11001 — на собственном листе подписывает каждый учредитель организации, с обязательным присутствием представителя ФНС либо нотариуса. При личной подачи документов прошивка не нужна, в остальных ситуациях, это может сделать только нотариус.
2. Решение учредителя (если он один) или протокол общего собрания (если несколько создателей) — в первом случае подписывает заявитель, он же прошивает, но обычно хватает одного листа и прошивка поэтому не требуется. А во втором случае нужны подписи всех учредителей. Можно пойти более сложным путем и тогда подписывают председатель с секретарем, а на отдельном листе выводится список учредителей с подписями. Подшивает ответственный за подачу документов.
3. Договор об учреждении — подписывают все учредители, а подшивает ответственный.
4. Устав в 2 экземплярах — подписывать не нужно, подшивает все тот-же доверенный регистратор.
5. Квитанция об оплате госпошлины (если вы подавали документы лично в регистрирующем органе ФНС) — не подписывается и не подшивается.
6. Гарантийное письмо о предоставлении юр адреса — арендодатель ставит роспись.

Обратите внимание, что если в составе учредителей выступает юридическое лицо, помимо подписи необходима печать компании.

Если у вас нет времени или желания подавать документы самостоятельно или участвовать в общем собрании учредителей, можно воспользоваться услугами третьих лиц. Это удобно, тем более, если используется сервис «под ключ». Но обо всем по порядку.

Итак, вам потребуется бланк доверенности, взять который можно у нотариуса.

В тексте документа должны быть указаны:

1. Сведения о представляемом — для физлица паспортные данные в обоих случаях, для юрлиц — наименование организации в полном виде, юр адрес, ОГРН, ИНН, а также КПП. Кроме того, необходимо внести данные о регистрации по месту жительства или юр адрес.
2. Список предоставляемых полномочий.
3. Дата выдачи доверенности и сроки ее действия.

При этом, заранее уточните, нужно ли заверять нотариально документацию такого характера при подаче доверенным лицом документальных активов на регистрацию. Кроме того, доверенность от юридического лица всегда заверяется не только подписью руководителя, но и печатью организации. Это регламентируется Законом ГК РФ ст. 185).

Комплект документов собран, заявление подписано у нотариуса (если подается не лично), осталось отправить собранное на регистрацию.

К сожалению, возможны нюансы в виде дополнительных требований от местных налоговых органов. Это все либо можно уточнять заранее, либо избежать, если пользоваться услугами экспертной компании по подготовке и подаче документов на оформление бизнеса.

Ждать долго не придется. Проверка и регистрация занимают 5 рабочих дней. Именно рабочих, выходные и праздники не считаются. Если все прошло удачно, на электронную почту заявителя поступят:

• форма № Р50007 (запись в ЕГРЮЛ);
• свидетельство, удостоверяющее постановку на учет в ФНС;
• устав с отметкой регистрации.

Если вам необходимы эти документы в письменном виде, придется писать отдельное заявление, но как правило, электронный вариант вполне удобен.

После получения док комплекта, необходимо все сведения тщательно проверить. Если закрадется ошибка от регистрирующего органа, ее оперативно исправят. Но если обнаружите по истечению времени, возможно придется даже платить за исправления и внесение изменений.

Решение об отказе в регистрации с указанием причин, вам также должно поступить по почте. Но почему регистрирующий орган может дать отрицательный ответ?

Возможные причины отказа:

• ошибки, опечатки в документации, в том числе, в номерах подаваемых документов;
• оплата госпошлины прошла на чужой расчетный счет из-за указания некорректных реквизитов;
• отсутствие гарантийного письма и подтверждения правомерности назначения адреса юридическим для ООО;
• учредитель является создателем массовых компаний-однодневок;
• суть компании или иные действия противоречат Законодательству РФ;
• неверное оформление заявления, прошивки и подписей;
• несоблюдение общепринятых правил сокращения;
• заполнены не все обязательные поля в формах;
• предоставлен неполный пакет документов.

Отказы в регистрации случаются часто, что обычно обусловлено ошибками самостоятельного сбора документов и их заполнения. Поэтому все чаще учредители обращаются к специализированным компаниям, помогающим сделать все правильно, быстро и в полном юридическом сопровождении.

Наконец, ваша деятельность официально зарегистрирована. Но на этом оформление фирмы еще не закончилось.

Вам осталось:

• Обустроить бухгалтерию для ведения учета
• Создать трудовые договора с приказом о назначении
• Зарегистрировать фирму в органах ПФР, а кроме того, в ФСС
• Собрать сведения о работниках
• Уведомить соответствующие органы о старте работы с направлением бизнеса, указанным в ФЗ № 294 (если таковое планируется)
• Получить сведения из Статрегистра Госстата (коды статистики)
• При необходимости оформить лицензию на определенные виды деятельности
• Создать подразделения и филиалы (если планируется)
• Купить и зарегистрировать кассовый аппарат (если подразумевается необходимость)
• Открыть расчетный счет

Итак, что это такое и как открыть?

Расчетный счет — это возможность совершения безналичных операций по банковским счетам. Услуга платная, оказывают ее банки. Стоимость ведения РС для юридических лиц зависит от тарифа.

Закон не регулирует обязательства по открытию этой услуги. Однако в современных реалиях обойтись без нее очень сложно, особенно, когда приходится проводить оплату по крупным сделкам.

К тому же, налоги уплачиваются организациями именно безналичным образом, использовать ЛС нельзя. Вот такая палка о двух концах — вроде можно не открывать, но и обойтись невозможно.

Благодаря РС возможно:

• Проводить безналичные переводы финансовых средств, в том числе, международные.
• Вести валютные счета, а также конвертировать финансы в другую валюту.
• Выполнять финансовый контроль.
• Снимать наличные в банках, банкоматах.
• Управлять валютными операциями, в том числе, кредитными.

Для создания РС необходимо предоставить в выбранный банк пакет документов, в который входят:

1. Устав ООО
2. Учредительные сведения и документы
3. Лист записи ЕГРЮЛ, выданный регистрирующим органом
4. Паспорта учредителей и подтверждение полномочий
5. Лицензии (если есть)
6. Доверенность (если интересы представляет доверенное лицо)
7. Заявление по предоставленной банком форме

Опять же, если у вас нет опыта в подобных вопросах, лучше всего обратиться за помощью в контору, которая специализируется на оказании подобных услуг и поможет вам открыть расчетный счет в кратчайшие сроки.